抗战时期，二十三路军新编第三团的成员多是拉来的老百姓；上面派两名职业军人方向公、白洁芬来当参谋长和报务员。
日军大兵压境，二十三路军总司令把第三团调到最前沿，却让自己的一七六一团驻守下岗子村。
战斗打响后，三团拼死抵抗，伤亡惨重。方向公向司令部求援，谁知总司令不仅不增援，反而断了三团的后路。
新三团在民族义愤的激励下，一次次打退日军进攻。在日军与一七六一团的夹击下，全军覆没。
幸存者段仁义等三人在
“阻击日军有功”的援勋仪式上，拔枪射向总司令韩培戈……
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